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杭州銀行股份有限公司
章程
本章程經2017年11月13日公司2017年第二次臨時股東大會
審議通過，並經浙江銀監局核準生效
目 錄
第一章 總則 ............................................................................................................................... 4
第二章 經營宗旨和范圍 ........................................................................................................... 5
第三章 機構設置 ....................................................................................................................... 6
第四章 股份 ............................................................................................................................... 6
第一節 股份發行 ............................................................................................................... 6
第二節 股份增減和回購 ................................................................................................... 7
第三節 股份轉讓 ............................................................................................................... 8
第五章 黨委會 ......................................................................................................................... 10
第六章 股東和股東大會 ......................................................................................................... 11
第一節 股東 ..................................................................................................................... 11
第二節 股東大會 ............................................................................................................. 17
第三節 股東大會提案 ..................................................................................................... 23
第四節 股東大會決議 ..................................................................................................... 24
第七章 董事和董事會 ............................................................................................................. 30
第一節 董事 ..................................................................................................................... 30
第二節 獨立董事 ............................................................................................................. 33
第三節 董事會 ................................................................................................................. 38
第四節 董事長 ................................................................................................................. 45
第五節 董事會秘書 ......................................................................................................... 46
第八章 高級管理層 ................................................................................................................. 47
第九章 監事和監事會 ............................................................................................................. 49
第一節 監事 ..................................................................................................................... 49
第二節 外部監事 ............................................................................................................. 51
第三節 監事會 ................................................................................................................. 51
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計 ............................................................................. 55
第一節 財務會計制度 ..................................................................................................... 55
第二節 內部審計 ............................................................................................................. 58
第三節 會計師事務所的聘任 ......................................................................................... 58
第十一章 通知和公告 ............................................................................................................. 59
第一節 通知 ..................................................................................................................... 59
第二節 公告 ..................................................................................................................... 59
第十二章 合並、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................. 60
第一節 合並或分立 ......................................................................................................... 60
第二節 解散和清算 ......................................................................................................... 61
第十三章 修改章程 ................................................................................................................. 63
第十四章 附則 ......................................................................................................................... 64
第一章 總則
第一條 為維護杭州銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）股東和債權人的
合法權益，規范本行的組織和行為，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、（以下簡稱“《證
券法》”）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱“《商業銀行法》”）、《商業
銀行公司治理指引》、《優先股試點管理辦法》、《國務院關於開展優先股試點的指
導意見》、《中國銀監會、中國證監會關於商業銀行發行優先股補充一級資本的指
導意見》和其他有關法律、法規規定，結合本行的實際情況，特制定本章程。
第二條 本行系依照《公司法》、《商業銀行法》和其他有關規定成立的股份
有限公司。
本行經中國人民銀行銀復[1996]46號文批準，於1996年以發起方式設立，
在浙江省工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。
第三條 本行於2016年9月9日經中國證券監督管理委員會批準，首次向
社會公眾發行人民幣普通股26,175萬股，於2016年10月27日在上海證券交易
所上市。本行於2017年11月17日經中國證券監督管理委員會核準，發行優先
股1億股，於2018年1月4日在上海證券交易所掛牌轉讓。
第四條 本行註冊名稱：
中文名稱：杭州銀行股份有限公司，簡稱：杭州銀行。
英文名稱：BANK OF HANGZHOU CO., LTD. 簡稱BANK OF HANGZHOU。
第五條 本行住所：杭州市下城區慶春路46號；
本行住所郵政編碼：310003
第六條 本行註冊資本：人民幣叁拾陸億陸仟肆佰肆拾貳萬捌仟捌佰捌拾元
（￥3,664,428,880.00元）。
第七條 本行營業期限：本行為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為本行的法定代表人。
第九條 本行全部資本分為股份，股東以其所持股份為限對本行承擔責任，
本行以全部資產為限對本行債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范本行的組織與行為、本行與股東、
股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對本行、股東、董事、
監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可
以起訴本行董事、監事、行長和其他高級管理人員，股東可以起訴本行，本行可
以起訴股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指本行由董事會聘任的除本行
行長以外的副行長、行長助理、董事會秘書、財務負責人、總監及董事會確定的
其他高級管理人員，高級管理人員的任職資格應按規定由銀行業監督管理機構核
準。
第十二條 本行為自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束的公司法人。
本行依法開展各項商業銀行業務，不受任何單位和個人的幹涉。
本行依法接受銀行業監督管理機構及其他監管機構的監管。
第二章 經營宗旨和范圍
第十三條 本行的經營宗旨：恪守信用，合法經營，以市場為導向，以客
戶為中心，提供優質金融服務，推動社會經濟發展，提升股東價值。
第十四條 本行的經營范圍是：
(一) 吸收公眾存款；
(二) 發放短期、中期和長期貸款；
(三) 辦理國內外結算；
(四) 辦理票據承兌與貼現；
(五) 發行金融債券；
(六) 代理發行、代理兌付、承銷政府債券；
(七) 買賣政府債券、金融債券；
(八) 從事同業拆借；
(九) 買賣、代理買賣外匯；
(十) 從事銀行卡業務；
(十一) 提供信用證服務及擔保；
(十二) 代理收付款項及代理保險業務；
(十三) 提供保管箱服務；
(十四) 經中國人民銀行批準，經營結匯、售匯業務；
(十五) 經銀行業監督管理機構批準的其他業務。
本行的經營范圍最終以銀行業監督管理機構核準的范圍為準。
第三章 機構設置
第十五條 本行根據業務發展需要，在銀行業監督管理機構批準的地域內
設立分支機構。
第十六條 本行實行一級法人、分級經營的管理體制。本行各分支機構不
具備法人資格，在總行授權范圍內依法開展經營活動。
第十七條 本行總行對分支機構的主要人事任免、業務政策、基本規章制
度和涉外事務等統一管理。
第四章 股份
第一節 股份發行
第十八條 本行發行的股份包括普通股和優先股。同種類股份每股面值相
等。
本章程所稱優先股，指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，
另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配本行利潤和剩餘
財產，但參與本行決策管理等權利受到限制。法律法規對優先股另有規定的，從
其規定。
除另有說明外，本章程第六章至第十一章所稱“股份”、“股票”、“股本”、“股
東”，分別指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股東。
第十九條 本行的股份采取股票的形式。
本行發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。
第二十條 本行股份的發行，實行公開、公平、公正的原則。同次發行的
同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同，任何單位或者個人所認購的股份，
每股應當支付相同價額。
第二十一條 本行發起人為原杭州市33傢城市信用合作社和杭州城市信用
聯合社的股東和以發起人身份加入的新股東，認購的股份數為30,074萬股，出
資方式為凈資產或現金，出資時間為1996年9月。
第二十二條 本行發行的股票，以人民幣標明面值。
第二十三條 本行的股本結構為：普通股3,664,428,880股，每股面值1元；
優先股100,000,000股，每股面值100元。
第二十四條 本行或本行的分支機構、本行的子公司不得以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買本行股份的單位和個人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十五條 本行根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
大會作出決議，並經銀行業監督管理機構批準後，可采用下列方式增加註冊資本：
(一) 公開發行普通股股份；
(二) 非公開發行普通股股份；
(三) 向現有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 優先股轉換為普通股；
(六) 法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會批準的其他方式。
本行已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過
發行前凈資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。
根據監管機構的有關規定，本行設置將優先股強制轉換為普通股的條款，當
觸發事件發生時，本行應按優先股發行文件約定的方式確定轉換價格及轉換數量，
將優先股轉換為普通股。
因實施強制轉股而由優先股轉換成的普通股與原普通股享有同等權益。
第二十六條 本行根據本章程的規定，並經銀行業監督管理機構批準，可減
少註冊資本。本行減少註冊資本，不得低於《商業銀行法》規定的註冊資本最低
限額，並按照《公司法》、《商業銀行法》以及其他有關規定和本章程規定的程序
辦理。
第二十七條 本行不得收購本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 為減少本行註冊資本而註銷股份；
(二) 與持有本行股份的其他公司合並；
(三) 將股份獎勵給本行職工；
(四) 股東因對股東大會作出本行合並、分立決議持異議，要求本行收購其
股份的。
本行依照上述第（三）項規定收購本行股份，不得超過本行已發行股份總額
的5%，用於收購的資金應從本行的稅後利潤中支出，所收購的股份應在1年內
轉讓給職工。
經相關監管部門批準，本行有權按發行時約定的條件行使優先股贖回權，優
先股的贖回不屬於減少本行註冊資本。
本行優先股的贖回權為本行所有，以取得銀行業監督管理機構的批準為前提
條件。優先股股東無權要求本行贖回優先股。
贖回的具體安排按照該次優先股發行文件的約定執行。
除上述情形外，本行不進行買賣本行股份的活動。
第二十八條 本行購回股份，可以下列方式之一進行：
(一) 要約方式；
(二) 證券交易所集中競價交易方式；
(三) 中國證券監督管理委員會認可的其他方式。
第二十九條 本行因本章程第二十七條第（一）項至第（三）項的原因收購
本行股份的，應當經股東大會決議。本行依照第二十七條規定收購本行股份後，
屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第
（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。
本行按上述規定贖回購優先股後，應當相應減記發行在外的優先股股份總數。
第三節 股份轉讓
第三十條 本行的股份可依法轉讓與繼承。
本行普通股股份的法人受讓人應具備銀行業監督管理機構規定的向商業銀
行投資入股的主體資格。購買本行普通股股份後持股總數達到本行普通股股份總
數5%以上或受讓持有本行股份達到本行普通股股份總數5%以上的普通股股東，
須報經銀行業監督管理機構批準。任何單位和個人在未取得銀行業監督管理機構
批準的前提下，通過證券交易所購買超過本行已發行普通股股份總額5%以上的
普通股股份（以下簡稱“超出部分股份”）的，則在獲得銀行業監督管理機構批準
之前，持有超出部分股份的股東基於超出部分股份行使本章程規定的股東權利時
應當受到必要的限制，包括但不限於：
(一) 超出部分股份在本行股東大會表決（包括類別股東表決）時不具有表
決權；
(二) 超出部分股份不具有本章程規定的董事、監事候選人提名權。
盡管有前述規定，持有超出部分股份的股東在行使本章程第四十二條第（一）
項和（七）項規定的股東權利時不應受到任何限制。
第三十一條 本行不接受本行的股份作為質押權的標的。
第三十二條 本行發起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年內不得轉
讓。本行公開發行股份前已發行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日
起1年內不得轉讓。
本行董事、監事、行長以及其他高級管理人員應當向本行申報所持有的本行
的股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其
所持有本行同一種類股份總數的25%，如有轉讓，則應當及時向本行申報其股份
的變動情況；其所持本行股份自本行普通股股票上市交易之日起1年內不得轉讓；
上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本行普通股股份。
第三十三條 本行董事、監事、高級管理人員、持有本行普通股股份5%以上
的股東，將其持有的本行普通股股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6
個月內又買入，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上普通股股份的，賣出該股票不
受6個月時間限制。
本行董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
本行董事會未在上述期限內執行的，股東有權為瞭本行的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
本行董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第五章 黨委會
第三十四條 本行根據《中國共產黨章程》和《公司法》的有關規定，設立
中國共產黨杭州銀行股份有限公司委員會（以下簡稱“本行黨委”）和中國共產黨
杭州銀行股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“本行紀委”）。本行堅持黨委
的領導核心、政治核心作用和黨管幹部原則。
第三十五條 本行黨委由書記、副書記及委員組成，由上級黨組織任命，按
《中國共產黨章程》和中共杭州市委等上級黨組織要求發揮領導核心和政治核心
作用，圍繞本行中心工作抓好黨建、思想政治、宣傳意識形態、精神文明和本行
文化建設等各項工作，並對董事會、監事會、高級管理層之間的工作進行協調。
董事會、監事會和高級管理層按各自的職責行使相關的權利和義務，共同貫徹落
實黨的路線、方針、政策。
符合條件的本行黨委成員通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層；
董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員依照有關規定程序進入本行
黨委。
本行紀委由書記、副書記和委員組成，紀委書記由上級黨組織任命，紀委副
書記、委員由本行黨委任命。
第三十六條 依照有關法規和章程，本行設立工會和中國共產主義青年團杭
州銀行股份有限公司委員會（以下簡稱“團委”），並開展活動。本行為工會和團
委提供必要的活動條件。
第三十七條 本行本著精簡、高效的原則，根據上級黨組織有關要求和實際
需要設置黨的工作機構，配備足夠數量的黨務、紀檢工作人員，按照有關規定安
排黨建工作經費，納入企業管理費用稅前列支，保障黨組織的工作經費。
第三十八條 本行黨委實行集體領導和個人分工負責相結合的制度，堅持民
主集中制原則，凡屬黨委會職責范圍內的重大事項，按照“集體領導、民主集中、
個別醞釀、會議決定”的原則處理。本行黨委研究討論是董事會、高級管理層決
策重大問題的前置程序。董事會決定本行重大問題，應事先聽取本行黨委的意見，
重大經營管理事項必須經黨委研究討論後，再由董事會和高級管理層作出決定。
第三十九條 本行黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規行使以下職權：
(一) 保證、監督黨和國傢方針、政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國
務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；
(二) 支持本行建立完善法人治理結構，支持股東大會、董事會、監事會和
高級管理層依法行使職權；
(三) 研究部署本行黨的建設工作，加強黨組織的自身建設；
(四) 堅持黨管幹部原則和黨管人才原則。建立完善適應現代企業制度要求
和市場競爭需要的選人用人機制；
(五) 研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益
的重大問題，並提出意見建議；
(六) 領導思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、
共青團等群眾組織；領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任；
(七) 研究其他應由本行黨委決定的事項。
第六章 股東和股東大會
第一節 股東
第四十條 本行股東按其所持股份額享有權利，承擔義務。股東按其所持
有股份的種類享有權利。普通股股東享有同等權利，承擔同種義務；優先股股東
根據法律、行政法規、部門規章、本章程及優先股發行文件所載條款享有相應權
利並承擔義務，持有同次發行的相同條款優先股的優先股股東享有同等權利，承
擔同種義務。
本行保護股東合法權益，公平對待所有股東。
第四十一條 本行依據中國證券登記結算有限責任公司提供的憑證建立股東
名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據。股份權屬變更自股東名冊
的變更登記之日起生效。本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確
認股權的行為時，由董事會或股東大會確定某一日為股權登記日，股權登記日收
市後登記的在冊股東為能夠行使相關股東權利的本行股東。
第四十二條 本行普通股股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議；
(三) 依照其所持有的股份份額行使表決權；
(四) 對本行的經營行為進行監督，提出建議或質詢；
(五) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
(六) 股東有權查閱本行公司章程、股東名冊、債券存根、股東大會會議記
錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(七) 本行終止或清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的分配；
(八) 單獨或合並持有本行有表決權股份總數3%以上的股東，可提出臨時提
案並書面提交董事會，對符合法律、法規及章程規定的內容及程序的
新的提案，董事會應提交股東大會審議；
(九) 對股東大會作出的本行合並、分立決議持異議的股東，要求本行收購
其股份；
(十) 法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
第四十三條 本行優先股股東享有如下權利：
(一) 優先於普通股股東分配本行利潤；
(二) 本行清算時，優先於普通股股東分配本行剩餘財產；
(三) 根據本章程規定出席股東大會並對特定事項行使表決權；
(四) 股東有權查閱本行公司章程、股東名冊、債券存根、股東大會會議記
錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(五) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他權利。
一般情況下，本行優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，
但就以下情況，本行召開股東大會會議應當遵循《公司法》及本章程通知普通股
股東的規定程序通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會會議，與普通股
股東分類表決：
(一) 修改本章程中與優先股相關的內容；
(二) 1次或累計減少本行註冊資本超過10%；
(三) 本行合並、分立、解散或變更公司形式；
(四) 發行優先股；
(五) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他情形。
本行累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自
股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大
會與普通股股東共同表決（以下簡稱“表決權恢復”），每股優先股股份根據該次
優先股發行文件的計算方法確定表決權。本行優先股股息不可累積，表決權恢復
直至本行全額支付當年股息。
法律、行政法規、部門規章及本章程對優先股股東的權利另有規定的，從其
規定。
第四十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料，應向本行提供證
明其股東身份的書面文件，本行經核實後按股東的要求予以提供。
第四十五條 本行股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人
民法院撤銷。
第四十六條 董事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給本行造成損失的，連續180日以上單獨或合並持有本行1%以上有
表決權的股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行本行
職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給本行造成損失的，股東可以書
面請求董事會向人民法院提起訴訟。計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和
表決權恢復的優先股。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為瞭本行的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十八條 本行全體股東（含優先股股東）承擔下列義務：
(一) 遵守本章程，依法對本行履行誠信義務，確保提交的股東資料真實、
完整、有效；主要股東還應真實、準確、完整地向本行董事會披露關
聯方情況、與其他股東的關聯關系及參股其他商業銀行的情況，並在
上述情況發生變化時及時向本行董事會報告；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規和本章程規定的情形外，不得退股；
(四) 以所持股份為限對本行承擔有限責任；
(五) 維護本行合法利益，反對和抵制有損本行合法利益的行為；
(六) 執行股東大會決議；
(七) 股東特別是主要股東應支持本行董事會制定合理的資本規劃，使本行
資本持續滿足監管要求；當本行資本不能滿足監管要求時，應制定資
本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，並通過增加核心資
本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對本行補充資本或合
格的新股東進入；主要股東還應以書面形式向本行作出資本補充的長
期承諾，並作為本行資本規劃的一部分；
(八) 本行出現支付缺口或流動性困難時，在本行有借款的股東應立即歸還
到期借款，在本行提出相關要求時，未到期的借款應提前償還。在簽
訂該等借款合同時，在本行有借款的股東應在借款合同中同意本行提
前償還借款的要求；
(九) 股東特別是主要股東應嚴格按照法律法規及章程行使出資人權利，不
得謀取不正當利益，不得幹預董事會、高級管理層根據章程享有的決
策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接幹預本行經營管理；
不得濫用股東權利損害本行或者其他利益相關者的合法權益；不得濫
用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益。
股東濫用股東權利給本行或其他利益相關者造成損害的，應當依法承
擔賠償責任。
股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本
行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。
(十) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第四十九條 本行股東必須履行誠信義務，不得隱瞞與其他股東、董事和高
管人員的關聯關系，隱瞞關聯關系、違反銀行業監督管理機構關聯規定、侵害本
行利益的，應承擔相應責任。
第五十條 本行采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移
本行的資金、資產及其他資源。本行不為股東及其關聯方的融資行為提供擔保，
但股東及其關聯單位以銀行存單或國債提供全額反擔保的除外。本行為股東授信
的條件不優於其他客戶同類授信的條件。
股東特別是主要股東在本行的授信逾期時，其在股東大會和由其提名並經股
東大會選舉產生的董事在董事會上的表決權將受到限制。本行應將前述情形在相
關會議記錄中載明。股東在本行的逾期貸款未還期間內，本行有權將其應獲得的
股息優先用於償還其在本行的借款。
股東應維護本行的利益。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當經營活動
或損害本行合法利益時，本行及其他股東有權向人民法院提起要求停止該違法行
為或侵權行為的訴訟，或者要求賠償損失的訴訟。
第五十一條 股東將其持有本行的股份以質押或其他形式為自己或他人擔保
的，應嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本行董事會。董事會辦
公室負責承擔本行股權質押信息的收集、整理和報送等日常工作。
擁有本行董事、監事席位的股東、或直接、間接、共同持有或控制本行2%
以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出
質原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。董事會應以議案形式審議
認定該備案的有效性。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交
易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由
擬出質股東提名並經股東大會選舉產生的董事應回避。
股東完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，在15日
內向本行提供涉及質押股權的相關信息。
股東在本行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權凈值，不得將
本行股票進行質押。
股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的50%時，其在股東大會
和由其提名並經股東大會選舉產生的董事在董事會上的表決權將受到限制。本行
應將前述情形在相關會議記錄中載明。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
第五十二條 本行的控股股東或實際控制人對本行及其他股東負有誠信義務，
在行使表決權時，不得作出有損於本行和其他股東合法權益的決定。控股股東或
實際控制人對本行應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用資產重組等方式損害
本行和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的或不正當的利益。
控股股東或實際控制人對本行董事或監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、
法規和本章程規定的條件和程序。控股股東或實際控制人提名的董事或監事候選
人應具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東或實際控制人不得對股東大
會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、
董事會任免本行的高級管理人員。
本行的控股股東或實際控制人應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損
害本行、本行其他股東和本行債權人利益。
第五十三條 控股股東或實際控制人與本行應實行人員、資產、財務分開，
機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。
控股股東或實際控制人及其職能部門與本行及其職能部門之間沒有上下級
關系，控股股東或實際控制人及其下屬機構不得向本行及其下屬機構下達任何有
關本行經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
本行人員獨立於控股股東或實際控制人。本行的高級管理人員在控股股東單
位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東或實際控制人高級管理人員兼任本
行董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔本行的工作。
控股股東或實際控制人投入本行的資產應獨立完整、權屬清晰，控股股東或
實際控制人不得占用、支配該資產或幹預本行對該資產的經營管理。
本行按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。
控股股東或實際控制人應尊重本行財務的獨立性，不得幹預本行的財務、會計活
動。
第五十四條 當本行控股股東或實際控制人增持、減持或質押本行股份達到
證券交易所應公開披露的標準的，或本行控制權發生轉移前，應事先向銀行業監
督管理機構報告，且在相關事實發生後，本行及其控股股東或實際控制人應及時
向全體股東披露有關信息。
第二節 股東大會
第五十五條 股東大會是本行的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定本行經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事及外部監事，決定有關監事的報酬
事項；
(四) 審議批準董事會的報告；
(五) 審議批準監事會的報告；
(六) 審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案；
(七) 審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八) 對本行增加或減少註冊資本作出決議；
(九) 對發行本行債券或其他有價證券及上市作出決議；
(十) 對本行股份回購、合並、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作
出決議；
(十一) 審議批準董事會關於關聯交易管理制度及其執行情況的報告；
(十二) 聽取監事會對董事、監事的履職評價結果；
(十三) 修改本章程；
(十四) 審議批準在一年內購買、出售重大資產超過本行最近一期經審計總
資產30%的事項（與本行日常經營相關的資產購買或出售行為除外，
但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內）；
(十五) 除法律、法規和本章程另有規定外，審議批準單筆金額占本行最近
一期經審計凈資產10%以上的對外投資、固定資產購置與處置、資
產抵押事項；
對外投資，是指本行向其他機構進行的股權投資。
固定資產購置與處置，是指本行為經營管理而持有的、使用時間超
過12個月的非貨幣性資產的購買與出售。
資產抵押，是指本行的固定資產對外抵押的行為。
(十六) 審議批準本章程第五十六條規定的對外擔保事項；
對外擔保，是指除商業銀行日常經營業務以外的，由本行為第三方
出具的、需承擔風險的擔保行為。
(十七) 對本行聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十八) 審議單獨或合並持有本行有表決權股份總數的3%以上的股東提出
的臨時提案；
(十九) 審議批準變更募集資金用途事項；
(二十) 審議批準股權激勵計劃；
(二十一) 審議本行發行優先股相關事宜；
(二十二) 審議批準特別重大關聯交易；
(二十三) 審議法律、法規和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
第五十六條 本行下列對外擔保事項，須經股東大會審議批準：
(一) 本行及本行控股子公司（子銀行）的對外擔保總額，達到或超過最近
一期經審計凈資產的50%以後提供的任何擔保；
(二) 本行的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提
供的任何擔保；
(三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
(五) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
(六) 超過本行最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額在5,000萬元以上
的擔保；
(七) 相關法律、行政法規規定應由股東大會審議的對外擔保。
第五十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，並於上一個會計年度完結之後的6個月內舉行。因特殊情況需延期
召開的，應及時向銀行業監督管理機構、中國證券監督管理委員會派出機構、證
券交易所報告，並說明延期召開的事由。
第五十八條 有下列情形之一的，本行在事實發生之日起兩個月內召開臨時
股東大會：
(一) 董事人數不足相關法律規定的人數或者本章程所定人數的2/3時；
(二) 獨立董事低於本章程規定的人數或要求的比例時；
(三) 本行未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
(四) 單獨或合並持有本行有表決權股份總數10%以上的股東書面請求時；
(五) 董事會認為必要時；
(六) 監事會提議召開時；
(七) 1/2以上獨立董事提請召開臨時股東大會並經董事會同意時；
(八) 全部外部監事提請監事會提議召開臨時股東大會並經監事會同意時；
(九) 本章程規定的其他情形。
前述第（四）項持股股數按股東提出書面要求計算。計算本項所稱持股比例
時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
第五十九條 股東大會隻對通知中列明的事項作出決議。
第六十條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職
務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，
由半數以上董事共同推舉1名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應及時召集和
主持；監事會自行召集的股東大會，由監事長主持，監事長不能履行職務或者不
履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事主持。
監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有10%以上股份的股
東可自行召集和主持。計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的
優先股。
第六十一條 本行召開股東大會的地點為本行住所地或股東大會召集人指定
地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。本行還可以提供網絡或其他方
式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第六十二條 本行召開股東大會應在本章程指定的媒體上公告通知登記在冊
的本行普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）。年度股東大會，董事會應在
會議召開20日（不包括會議召開當日）前以公告方式通知股東；臨時股東大會，
董事會應在會議召開15日（不包括會議召開當日）前以公告方式通知股東。
擬出席股東大會的股東，應按規定的時間進行登記。
第六十三條 股東會議的通知包括以下內容：
(一) 會議的日期、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含有表決權恢復的優先股股東）
均有權出席股東大會，並可委托代理人出席會議和參加表決，該股東
代理人不必是本行的股東；
聯毅家電生活館｜台中富士通冷氣｜台中富士通冷氣批發(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五) 會務常設聯系人姓名、電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得
早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午
9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第六十四條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第六十五條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先
股股東）或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行
使表決權。股東可親自出席股東大會，也可委托代理人代為出席和表決。代理人
應向本行提交股東授權委托書，並在授權范圍內行使表決權。
股東應以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其書面形式委托的代理人
簽署；委托人為法人的，應加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。
第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人
有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有
法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、
法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應載明下列內
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
(三) 委托書簽發日期和有效期限；
(四) 委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
授權委托書應註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意
思表決。
第六十八條 授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的委托書或其
他授權文件應經過公證。經公證的授權委托書或其他授權文件均需備置於本行住
所或召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或由其董事會、其他決策機構決議授權的
人作為代理人出席本行的股東會議。
第六十九條 出席會議人員的簽名冊由本行負責制作。簽名冊載明參加會議
人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、股份種類、持有或代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第七十條 召集人和本行聘請的律師將依據中國證券登記結算有限責任公
司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）
及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十一條 股東大會召開時，本行全體董事、監事和董事會秘書應當出席
會議，高級管理人員應當列席會議。
第七十二條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由並公告。
第七十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第七十四條 單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
第七十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向本行所在地銀行業監督管理機構、中國證券監督管理委員會派出機構和證
券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。計算本條所稱持
股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所在地銀行
業監督管理機構、中國證券監督管理委員會派出機構和證券交易所提交有關證明
材料。
第七十六條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第七十七條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行
承擔。
第七十八條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或其它意外事
件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會
召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第三節 股東大會提案
第七十九條 本行召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合並持有本
行3%以上股份的股東，有權向本行提出提案。
單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十條規定的提案，股東大會不得
進行表決並作出決議。
第八十條 股東大會提案應符合下列條件：
(一) 內容與法律、法規和本章程的規定不相抵觸，並且屬於本行經營范圍
和股東大會職責范圍；
(二) 有明確議題和具體決議事項；
(三) 股東大會召開10日前以書面形式提交並送達召集人。
第八十一條 本行董事會應以本行和股東的最大利益為行為準則，按照本節
第七十八條的規定對股東大會提案進行審查。
第八十二條 董事會應認真審查並安排股東大會審議事項。董事會決定不將
股東大會提案列入會議議程的，應在該次股東大會上進行解釋和說明。
第四節 股東大會決議
第八十三條 本行普通股股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的
股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
表決權恢復的優先股股東根據該次優先股發行文件的計算方法確定每股優
先股股份享有的普通股表決權。
優先股股東（包括股東代理人）在本章程第四十三條所規定與普通股股東分
類表決的情況下，每一優先股享有一票表決權。
本章程對股東表決權限制另有規定的，從其規定。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當公開披露。
本行持有的本行普通股、優先股股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席
股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。投票權
征集應采取無償的方式進行，並向被征集人充分披露信息。
第八十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的2/3以上通過。其中本章程第四十三條規定優先股股東與普通股股東分類
表決的事項，股東大會作出特別決議除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢
復的優先股股東，包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出
席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東，包括股東代理人）所持表
決權的2/3以上通過。
第八十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 本行的經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事及外部監事，決定有關監事的報酬
事項；
(四) 董事會的報告；
(五) 監事會的報告；
(六) 本行的年度財務預算方案、決算方案；
(七) 本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八) 董事會關於關聯交易管理制度及其執行情況的報告；
(九) 聘用、解聘會計師事務所；
(十) 變更募集資金用途事項；
(十一) 特別重大關聯交易；
(十二) 本章程第五十六條第（二）款規定以外的對外擔保事項；
(十三) 銀行業監督管理機構對本行的監管意見及本行的執行整改情況；
(十四) 除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第八十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 本行增加或減少註冊資本；
(二) 本行發行債券或其他有價證券及上市；
(三) 本行股份回購、合並、分立、解散、清算或變更公司形式等事項；
(四) 本章程修改；
(五) 股權激勵計劃；
(六) 在一年內購買、出售重大資產超過本行最近一期經審計總資產30%的事
項（與本行日常經營相關的資產購買或者出售行為除外，但資產置換
中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內）；
(七) 單筆金額占本行最近一期經審計凈資產10%以上的對外投資、固定資產
購置與處置、資產抵押事項；
台中富士通冷氣批發(八) 本章程第五十六條第（二）款規定的對外擔保事項；
(九) 本行發行優先股相關事宜；
(十) 本章程第四十三條規定由普通股股東和優先股股東分類審議的事項。
(十一) 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會
對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十八條 本行應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第八十九條 除本行處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，
本行不與董事、行長和其它高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業務的
管理交予該人負責的合同。
第九十條 本行董事、股東監事、外部監事提名的方式和程序為：
(一) 在本行章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，可分別由董事會、
監事會的提名委員會提出擬任董事、監事建議名單；除公司章程另有
規定外，持有或合並持有本行有表決權股份總數的3%以上的股東可分
別向董事會、監事會提出董事、監事候選人。計算本條所稱持股比例
時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
同一股東及其關聯人不得向股東大會同時提名董事和監事人選；同一
股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，
在其任職期屆滿前，該股東及其關聯人不得再提名監事（董事）候選
人。同一股東及其關聯人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數
的1/3，同一股東及其關聯人提名的監事原則上不得超過監事會成員總
數的1/3，但國傢另有規定的除外。
(二) 由董事會和監事會的提名委員會對董事、監事候選人的任職資格和條
件進行初審，合格人選提交董事會、監事會審議。經董事會、監事會
審議通過後，以書面提案的方式向股東大會提出董事、監事候選人。
董事會、監事會應在股東大會召開前依照法律法規和本行章程規定向
股東充分披露候選董事、監事的簡歷和基本情況等詳細資料，保證股
東在投票時對候選人有足夠的瞭解。
(三) 董事、監事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，
承諾披露的董事、監事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履
行相應義務。
(四) 董事、監事候選人名單以提案方式提請股東大會逐一進行表決。
(五) 遇有臨時增補董事、監事的，應由董事會提名與薪酬委員會、監事會
提名委員會分別向董事會、監事會提出，符合提名條件的股東也可以
向董事會、監事會提出人選；董事、監事候選人應分別經董事會、監
事會審議通過後，由股東大會予以選舉或更換。
第九十一條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或
者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第九十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予
表決。
第九十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十四條 同一表決權隻能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第1次投票結果為準。
第九十五條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十六條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的本行股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第九十七條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人
應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的本
行、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第九十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十九條 會議主持人根據表決結果確定股東大會的決議是否通過，並在
會上宣佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
第一百條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何疑義，可對所投
票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會
議主持人宣佈結果有疑義的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人
應即時點票。
第一百零一條 股東大會給予每個提案合理的討論時間。
第一百零二條 董事會和監事會應對股東的提問和建議作出答復或說明。
第一百零三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百零四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百零五條 股東大會通過有關董事選舉提案的，新任董事的任職資格應
報銀行業監督管理機構審核，其就任時間自股東大會決議通過之日起計算。
第一百零六條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事和高級管理人員姓名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行股
份總數的比例；
(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六) 律師及計票人、監票人姓名；
(七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百零七條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名，作為本行檔案保存期限不少於10年。
本行在股東大會結束後10日內將股東大會會議記錄、決議等文件報送銀行
業監督管理機構。
第一百零八條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向本
行所在地銀行業監督管理機構、中國證券監督管理委員會派出機構及證券交易所
報告。
第一百零九條 本行召開股東大會時應聘請律師出席股東大會，對以下問題
出具法律意見書：
(一) 股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合本章
程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 股東大會的表決程序及表決結果是否合法有效；
(四) 應本行要求對其他問題出具的法律意見。
本行董事會也可聘請公證人員出席股東大會。
第七章 董事和董事會
第一節 董事
第一百一十條 本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。
第一百一十一條 下列人員不得擔任本行董事：
(一) 有《公司法》第146條規定情形的人員；
(二) 有《商業銀行法》第27條規定情形的人員；
(三) 有《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》第80、81條規
定情形的人員；
(四) 有《上市公司章程指引》第95條規定情況的人員；
(五) 不具備銀行業監督管理機構或法律、行政法規、部門規章規定條件的
其他人員。
違反本條規定選舉董事的，該選舉或者聘任無效。董事在任職期間出現本條
所列情形時，本行將解除其職務。
第一百一十二條 董事應具備履行職責所必需的知識和素質，並符合銀行
業監督管理機構規定的條件。本行股東大會選舉董事，應依據銀行業監督管理機
構的規定，將董事候選人的任職資格相關資料報送銀行業監督管理機構，履行法
定核準程序。
第一百一十三條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，
可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定
人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應按照法律、行政法規和本章程的規
定，履行董事職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第一百一十四條 董事應本著本行和全體股東的最大利益，根據法律、法規
和本章程的規定，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護本行利益。當其自身的利
益與本行和股東的利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，並保
證：
(一) 在其職責范圍內行使權利，不得越權；
(二) 除經本章程規定或股東大會在知情的情況下批準，不得與本行訂立合
同或進行交易；
(三) 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
(四) 不得自營或為他人經營與本行同類的業務或從事損害本行利益的活動；
(五) 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產；
(六) 不得挪用本行資金或將本行資金借貸給他人；
(七) 不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬於本行的商業機會；
(八) 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金；
(九) 不得將本行資產以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶儲存；
(十) 不得以本行資產為本行的股東或其他個人債務提供擔保；
(十一) 在任職前簽署保密協議，未經股東大會在知情的情況下同意，不得
泄露在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，
可向法院或其他政府主管機關披露該信息：
1、 法律有規定；
2、 公眾利益有要求；
3、 該董事本身的合法利益有要求；
4、 司法機關或者行政機關的強制裁定。
(十二) 不得惡意作出其他任何有損本行利益的行為；
(十三) 在任職之日起10日內，向本行風險管理與關聯交易控制委員會報告
其近親屬及關聯法人或其他組織，報告事項如發生變動，應當在變
動後的10個工作日內報告。
董事違反前款規定所得的收入應歸本行所有。
第一百一十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對本行負有下列
勤勉義務：
(一) 董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證本行的商
業行為符合國傢的法律、行政法規以及國傢各項經濟政策的要求，商
業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
(二) 公平對待所有股東；
(三) 認真查閱本行各項業務、財務報告並對本行定期報告簽署書面確認意
見，及時瞭解本行業務經營管理狀況；
(四) 親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不受他人操縱；非經法律、
行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權
轉授他人行使；
(五) 以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無
法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意願代
為投票，委托人應獨立承擔法律責任；
(六) 積極參加有關培訓，瞭解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法
律法規，掌握作為董事應具備的相關知識；
(七) 接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第一百一十六條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，每年
至少應親自出席董事會會議總數的2/3。
第一百一十七條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認
為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份。
第一百一十八條 董事個人或其所任職的其他企業直接或間接與本行已有
的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項
在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯關系的性
質和程度。
有關聯關系的董事在表決有關聯事項的決議時應予回避。
第一百一十九條 董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會
決定。在董事會或提名與薪酬委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董
事應回避。
第一百二十條 董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事
會會議，視為不能履行職責，董事會應建議股東大會予以撤換。
第一百二十一條 董事可在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告，董事會將在2日內披露有關情況。
第一百二十二條 如因董事的辭職導致本行董事會低於法定最低人數時，該
董事的辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
餘任董事會應盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。
在股東大會未就董事選舉作出決議前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權
應受到合理的限制。
除前述所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百二十三條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在
其辭職報告尚未生效或生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不
當然解除，其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密
成為公開信息。其他義務的持續期間應根據公平的原則決定，視事件發生與離任
之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百二十四條 任職尚未結束的董事，對其因擅自離職使本行造成的損失，
應承擔賠償責任。
第一百二十五條 本行不以任何形式為董事納稅。
第一百二十六條 經股東大會批準，本行可為董事購買責任保險。
第一百二十七條 本節有關董事義務的規定，適用於本行監事、行長和其他
高級管理人員。
第一百二十八條 董事執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
本行應建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數、發表獨立意
見和建議被采納情況等，作為對董事評價的依據。
第二節 獨立董事
第一百二十九條 獨立董事除應符合董事的任職資格條件外，還應符合以下
條件：
(一) 具備中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建立獨立董事制度的
指導意見》第2條規定情形的人員；
(二) 具備《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》第82條規定
情形的人員；
(三) 具備《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》第10
條規定情形的人員；
(四) 具備銀行業監督管理機構或法律、行政法規、部門規章規定條件的其
他人員。
第一百三十條 下列人員不得擔任獨立董事：
(一) 有中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指
導意見》第3條規定情形的人員；
(二) 有《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》第80、81、83
條規定情形的人員；
(三) 有《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》第11至
14條規定情形的人員；
(四) 不具備銀行業監督管理機構或法律、行政法規、部門規章規定條件的
其他人員。
第一百三十一條 除擔任董事職務外，獨立董事不得在本行擔任其他職務，
或從事董事職責范圍外的其他工作。國傢機關工作人員不得兼任本行的獨立董事。
第一百三十二條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董
事應按照相關法律法規、本章程的要求，認真履行職責，維護本行整體利益。
第一百三十三條 獨立董事應獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制
人、或者其他與本行存在利害關系的單位或個人的影響。
獨立董事在就職前還應向董事會發表聲明，保證其有足夠的時間和精力履行
職責，並承諾勤勉盡職。獨立董事每年在本行工作時間不得少於15個工作日。擔
任本行董事會審計委員會、風險管理與關聯交易控制委員會主任委員的董事每年
在本行工作的時間不得少於25個工作日。
獨立董事因故不能出席董事會會議的，可委托其他獨立董事代為出席，但
每年至少應親自出席董事會會議總數的2/3。
第一百三十四條 獨立董事的提名、選舉和更換應依法、依本章程規定規范
進行，並應遵循下列規定：
(一) 本行董事會提名與薪酬委員會、單獨或者合並持有本行已發行有表決
權股份1%以上的股東可向董事會提出獨立董事候選人，並經股東大會
選舉決定，獨立董事的任職應報銀行業監督管理機構進行資格審查。
同一股東隻能提出1名獨立董事或外部監事候選人，不得既提名獨立董
事又提名外部監事；已經提名董事的股東不得再提名獨立董事，獨立
董事不得在超過兩傢商業銀行同時任職；
(二) 本行獨立董事的選聘應主要遵循市場原則；
(三) 獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應充分瞭
解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，
並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應就其本人
與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明；
(四) 獨立董事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任，但任職時間累計不
得超過6年。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
第一百三十五條 獨立董事有下列情形之一的，由監事會提請股東大會予以
罷免：
(一) 因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；
(二) 1年內親自出席董事會會議次數少於董事會會議總數2/3的；
(三) 任期內未能勤勉盡職或者有違法違規行為的；
(四) 根據法律、法規或本章程規定，不得或不適合繼續擔任獨立董事的其
他情形。
獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤
換。
除出現上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。監事會提請罷免
獨立董事的提案應當由全體監事的2/3以上表決通過後方可提請股東大會審議。
獨立董事在前述提案提交股東大會前可向監事會進行陳述和辯解，監事會應
於獨立董事提出請求之日起3日內召集臨時會議聽取、審議獨立董事的陳述和辯
解。
監事會提請股東大會罷免獨立董事，應在股東大會會議召開1個月前向銀行
業監督管理機構報告並向被提出罷免提案的獨立董事發出書面通知，通知中應包
含提案中的全部內容。被提出罷免提案的獨立董事有權在股東大會表決前以口頭
或書面形式陳述意見，並有權將該意見於股東大會會議召開5日前報送銀行業監
督管理機構。股東大會依法聽取並審議獨立董事的陳述意見及有關提案後進行表
決。
第一百三十六條 因嚴重失職被銀行業監督管理機構取消任職資格的獨立
董事，不得再擔任本行獨立董事。其職務自任職資格取消之日起當然解除。
第一百三十七條 獨立董事有下列情形之一的，構成前條所述的嚴重失職：
(一) 泄露本行商業秘密，損害本行合法利益；
(二) 在履行職責過程中接受不正當利益，或利用獨立董事的地位謀取私利；
(三) 明知董事會決議可能造成本行重大損失或違反法律、法規以及本章程，
而未提出反對意見；
(四) 關聯交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決權的；
(五) 銀行業監督管理機構、中國證券監督管理委員會、證券交易所認定的
其他嚴重失職行為。
第一百三十八條 獨立董事在任期屆滿前可提出辭職。獨立董事的辭職事項
由董事會審批，在董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應繼續履行其職責。
獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，並應向最近一次召開的股東
大會提交書面聲明，就任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人
註意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事所占比例低於法定或本章程
規定的最低人數或要求的比例時，該獨立董事的辭職報告應在本行股東大會選出
下任獨立董事填補其缺額時生效。
第一百三十九條 獨立董事除享有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董
事的職權外，尚具有以下特別職權：
(一) 審查重大關聯交易；
(二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
(三) 1/2以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。隻有2名獨立董事
時，提請召開臨時股東大會應經其一致同意；
(四) 提議召開董事會；
(五) 對相關事項發表意見；
(六) 法律、法規、監管部門規定或本章程賦予獨立董事的其他職權。
第一百四十條 獨立董事除履行上述職責外，還應對以下事項向董事會或
股東大會發表書面獨立意見：
(一) 重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況；
(二) 利潤分配方案；
(三) 提名、任免董事；
(四) 高級管理層的聘任和解聘；
(五) 本行董事、高級管理人員的薪酬；
(六) 獨立董事認為可能損害存款人或中小股東和其他利益相關者權益的事
項；
(七) 可能造成本行重大損失的事項；
(八) 法律、法規、監管部門規定或本章程規定的其他事項。
獨立董事應就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；
反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，本行將獨立董事的意見予以公告，獨立董
事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百四十一條 獨立董事在履行職責過程中，發現董事會、董事、行長、
其他高級管理人員及本行機構和人員有違反法律、法規、規章及本章程規定情形
的，應及時要求予以糾正並向銀行業監督管理機構報告。
第一百四十二條 董事會決議違反法律、行政法規或本章程，致使本行遭受
嚴重損失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。
第一百四十三條 為保證獨立董事有效行使職權，本行為獨立董事提供下列
必要的工作條件：
(一) 本行保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策
的事項，本行按法定時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，
獨立董事認為資料不充分的，可要求補充。當1名或1名以上獨立董事
認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開
董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納；
(二) 本行提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。本行董事會秘書應積
極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等；
(三) 獨立董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或
隱瞞，不得幹預其獨立行使職權；
(四) 獨立董事行使職權時所需的必要、合理的費用由本行承擔；
(五) 本行給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東
大會審議通過；
(六) 本行可建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行
職責可能引致的風險。
除上述津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股東或有利害關系的機構和人
員取得額外的、未予披露的其他利益。
第一百四十四條 本節有關獨立董事任職資格及條件、獨立董事的提名、產
生、任免條件及程序、就職辭職、基本義務、工作小時及出席會議次數等最低限
額、工作條件、津貼和費用、評價報告的規定適用於本行外部監事。
第三節 董事會
第一百四十五條 本行設董事會，董事會對股東大會負責。
第一百四十六條 本行董事會由11名董事組成，包括執行董事和非執行董
事（含獨立董事），其中設董事長1人，副董事長1人，獨立董事比例不少於
1/3。
第一百四十七條 董事會行使下列職權：
(一) 負責召集股東大會，並向大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 制訂本行經營方針和中長期發展戰略並監督戰略實施；
(四) 決定本行經營計劃和投資方案；
(五) 制訂年度財務預算方案、決算方案；
(六) 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 制訂增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案，制訂資
本規劃並承擔資本管理最終責任；
(八) 擬訂重大收購、回購本行股票或合並（包括兼並）、分立、解散方案；
或變更公司形式的方案；
(九) 除法律、法規和本章程另有規定外，審議批準單筆金額在5億元以上、
不超過本行最近一期經審計凈資產10%的對外投資、固定資產購置與處
置、資產抵押事項；
(十) 審議批準本章程第五十六條規定以外的對外擔保事項；
(十一) 決定本行內部管理機構和分行的設置；
(十二) 批準和制定本行的風險管理和內部控制基本政策，審批年度核銷計
劃；
(十三) 定期評估並完善本行的公司治理狀況；
(十四) 監督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職
責；
(十五) 向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務所；
(十六) 聽取監管部門對本行的監管意見以及本行整改情況的匯報；
(十七) 決定董事會工作機構的設置；
(十八) 聘任或解聘本行行長、董事會秘書；根據行長的提名，聘任或解聘
副行長、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲事項；
(十九) 制訂本章程的修改方案；
(二十) 制訂股東大會議事規則及其修改方案；
(二十一) 制訂本章程細則；
(二十二) 制訂、修改董事會議事規則；
(二十三) 批準和制定本行基本管理制度；
(二十四) 負責本行的信息披露，並對本行的會計和財務報告體系的真實性、
完整性、準確性和及時性承擔最終責任；
(二十五) 聽取行長的工作匯報並檢查行長的工作；
(二十六) 根據股東大會授權，代表本行向人民法院提出破產申請；
(二十七) 審批本行的重大關聯交易，並自批準之日起10個工作日內將通過
的重大關聯交易報監事會備案；
(二十八) 批準內部審計章程、中長期審計規劃和年度工作計劃等，為獨立、
客觀開展內部審計工作提供必要保障，並對審計工作情況進行考
核監督；
(二十九) 制定本行消費者權益保護工作戰略、政策和目標，維護存款人和
其他利益相關者合法權益，督促高管層有效執行和落實相關工作，
定期聽取高管層關於本行消費者保護工作的開展情況，並將相關
工作作為信息披露的重要內容。
負責監督、評價本行消費者權益保護工作的全面性、及時性和有
效性以及高管層相關履職情況；
(三十) 審核和批準業務連續性管理戰略、政策和程序，審批高級管理層
業務連續性管理職責，定期聽取其關於業務連續性管理的報告，
審批業務連續性管理年度審計報告；
(三十一) 建立與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機
制；
(三十二) 法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百四十八條 本行董事會應就註冊會計師對本行財務報告出具的有保
留意見的審計報告向股東大會作出說明。
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第一百四十九條 董事會應認真履行有關法律、法規和本章程規定的職責，
確保本行遵守法律、法規和本章程的規定，公平對待所有股東。
第一百五十條 董事會制訂董事會議事規則，包括：會議通知、召開方式、
文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則，並報股
東大會審議通過，以確保董事會的高效運作和科學決策。
董事會下設辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專業委員會會議的籌
備、信息披露以及董事會、董事會各專業委員會的其他日常事務。
第一百五十一條 董事會設立戰略發展委員會、審計委員會、風險管理與關
聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會和消費者權益保護委員會，分別行使下列
職責：
(一) 戰略發展委員會主要職責是：⑴制訂本行經營目標和長期發展戰略；
⑵審核本行年度經營計劃、投資方案提交董事會審議；⑶對本章程規
定的須經董事會批準的重大投資、融資方案進行研究並提出建議；⑷
對本章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研
究並提出建議；⑸對其他影響本行發展的重大事項進行研究並提出建
議；⑹對上述事項的實施進行檢查；⑺董事會授權的其他事項。
(二) 審計委員會的主要職責是：⑴負責檢查本行會計政策、財務狀況和財
務報告程序；⑵檢查本行風險及內控狀況；⑶負責本行年度審計工作，
提出外部審計機構的聘任和更換建議，並就審計後的財務報告信息的
真實性、完整性、及時性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議；
⑷指導本行內部審計部門獨立履行審計監督職能，有效實施對內部審
計部門的業務管理和工作考評。
(三) 風險管理與關聯交易控制委員會的主要職責是：⑴制訂本行風險與合
規管理政策及關聯交易控制辦法；⑵審核本行資產風險分類標準和呆
賬準備金提取政策；⑶審核呆賬核銷計劃；⑷審查大額貸款情況；⑸
對高級管理層信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風
險和聲譽風險等的風險控制情況進行監督，對本行風險政策、管理狀
況及風險承受能力進行定期評估，提出完善本行風險管理和內部控制
的意見；⑹負責對本行的關聯交易進行管理，及時審查和批準關聯交
易，控制關聯交易風險。對董事會授權范圍內的關聯交易進行審議批
準；對應由董事會或股東大會批準的關聯交易進行初審，並提交董事
會或由董事會提交股東大會批準；⑺收集、整理本行關聯方名單、信
息。檢查、監督本行的關聯交易控制情況，及本行董事、高級管理人
員、關聯方執行本行關聯交易控制制度的情況，並向董事會匯報。
(四) 提名與薪酬委員會的主要職責是：⑴研究董事、高級管理層成員的選
擇標準和程序並提出建議；⑵廣泛搜尋合格的董事和高級管理層成員
的人選；⑶對董事候選人和高級管理層成員人選的任職資格及條件進
行審查並提出建議；⑷審議全行薪酬管理制度和政策，並按如下原則
確定本行的薪酬機制：①薪酬機制與公司治理要求相統一；②薪酬激
勵與本行競爭能力及本行持續能力建設相兼顧；③薪酬水平與風險成
本調整後的經營業績相適應；④短期激勵與長期激勵相協調；⑸擬定
董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，並
監督方案的實施。
(五) 消費者權益保護委員會的主要職責是：⑴負責制訂本行金融消費者權
益保護工作的戰略、政策和目標；⑵監督、評價本行金融消費者權益
保護工作的全面性、及時性、有效性以及高級管理層的履職情況；⑶
向董事會提出消費者權益保護的相關議案，定期聽取消費者權益保護
相關情況報告；⑷監督消費者權益保護信息的對外披露；⑸董事會授
權的其他事宜。
根據法律、法規和監管機構的有關規定，本行須增設其他委員會的，本行將
依據相關規定增設。
第一百五十二條 董事會的上述職能部門對董事會負責，並依據本章程及董
事會議事規則開展工作及行使職責。各專業委員會負責人應由董事擔任，且委員
會成員不得少於3人。
審計委員會、風險管理與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會原則上由
獨立董事擔任負責人，且獨立董事均應占1/2以上。同時，各專業委員會負責人
原則上不宜兼任。
本行控股股東提名的董事不得擔任風險管理與關聯交易控制委員會成員和
提名與薪酬委員會的成員。
各專業委員會的提案應提交董事會審查決定。
各專業委員會的議事規則及職責由董事會制定。專業委員會應制定年度工作
計劃，定期召開會議討論職責范圍內的事項，並向董事會報告其職責履行情況。
第一百五十三條 董事會應當根據本章程的規定和股東大會的授權，確定對
外投資、固定資產購置與處置、資產抵押、對外擔保、關聯交易的權限，建立嚴
格的審查和決策程序；重大投資決定和安排之前應組織有關專傢、專業人員進行
評審，並報股東大會批準。
第一百五十四條 董事會閉會期間，授權董事長行使章程規定的董事會部分
職責。包括：
(一) 對需由董事長簽署的重要文件所涉事項進行全面瞭解；
(二) 督促檢查股東大會、董事會決議的執行；
(三) 全面聽取、指導本行日常經營管理工作；
(四) 對本行經營管理工作中有重大影響的事項召集高級管理層會商，並作
出決定。
第一百五十五條 董事會會議分為例行會議和臨時會議，董事會例行會議每
季度至少應召開1次，由董事長召集，於會議召開10日前書面通知全體董事出
席會議，並通知全體監事列席會議。
第一百五十六條 下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董
事會會議：
(一) 董事長認為必要時；
(二) 1/3以上董事聯名提議時；
(三) 黨委會提議時；
(四) 獨立董事提議時；
(五) 監事會提議時；
(六) 行長提議時；
(七) 代表10%以上有表決權的股東提議時。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
第一百五十七條 董事會應按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的
資料，包括會議議題的相關背景材料和有助於董事理解本行業務進展的信息和數
據。
董事會召開董事會的通知方式為：專人送達、信函、通訊、傳真、電子郵件
等；通知時限為：例行會議為會議召開10個工作日前，臨時會議為會議召開5個
工作日前。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者其他
口頭方式發出會議通知，通知時限可以少於5個工作日，但召集人應當在會議上
作出說明。
如有本章程第一百五十六條第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）規定的情形，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職
務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董
事履行職務。
第一百五十八條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發出通知的日期。
第一百五十九條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事
享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
審議重大關聯交易的董事會會議應由1/2以上無重大利害關系的董事出席方
可舉行。董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，不得對該項決議行使表決
權。董事會會議作出的關於關聯交易的決議必須經無重大利害關系的董事過半數
通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百六十條 董事會決議表決方式為：記名投票表決或舉手表決，每名
董事有一票表決權。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可用通
訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。但對資本補充方案、利潤分配方案、
重大股權變動、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員、財
務重組等重大事項作出決議，不應實行通訊表決，且必須經董事會2/3以上董事
通過。
通訊表決采取一事一表決的形式，並至少在表決前3日內將相關背景資料、
信息和數據送達全體董事。
第一百六十一條 董事會在聘任期限內解除行長職務，應在1個月前向監事
會作出書面說明，並提請監事會進行審計。
董事會根據行長的提名聘任或解聘副行長、財務負責人等高級管理人員，不
得未經行長提名直接聘任或解聘副行長、財務負責人及高級管理人員。
第一百六十二條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委托人簽
名或蓋章。
代為出席會議的董事應在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百六十三條 董事會會議應有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在
會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說
明性記載。
董事會會議記錄應完整、真實。
董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不少於10年。
董事會會議決議應於會議結束後10日內報送銀行業監督管理機構備案。
第一百六十四條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第一百六十五條 董事應在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。
董事會決議違反法律、法規或章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本
行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以
免除責任。
第四節 董事長
第一百六十六條 本行董事長和行長應分設，董事長不得由控股股東的法定
代表人或主要負責人兼任。
第一百六十七條 董事長和副董事長由本行董事擔任，以全體董事的過半數
選舉產生和罷免，其任職資格需經銀行業監督管理機構核準。
第一百六十八條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執行；
(三) 簽署本行股份、本行債券及其他有價證券；
(四) 簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的職權；
(六) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合
法律規定和本行利益的特別處置權，並在事後向本行董事會和股東大
會報告；
(七) 特別情況下提議召開臨時股東大會；
(八) 董事會授予的其他職權。
第一百六十九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行
職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1
名董事履行職務。
第一百七十條 董事長應在法律、法規、規章及本章程規定的范圍內行使
職權。
第五節 董事會秘書
第一百七十一條 董事會設董事會秘書，董事會秘書是本行高級管理人員，
對董事會負責。
第一百七十二條 董事會秘書應具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任，
董事會秘書的任職資格須經銀行業監督管理機構、證券交易所審查。
第一百七十三條 董事會秘書的主要職責是：
(一) 準備和遞交有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
(二) 籌備董事會會議和股東大會；
(三) 負責本行信息披露事務；
(四) 接待來訪、回答咨詢、聯系股東，保證有權得到本行有關記錄和文件
的人及時得到有關文件和記錄；
(五) 管理本行股東資料、保管股東大會和董事會文件；
(六) 法律法規、本章程規定的或董事會授予的其他職責。
第一百七十四條 本行聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的
律師不得兼任本行董事會秘書。
第一百七十五條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
第八章 高級管理層
第一百七十六條 本行高級管理層由行長和副行長、行長助理、董事會秘書、
財務負責人、總監及董事會確定的其他高級管理人員等人士組成，高級管理層成
員的任職資格應報經銀行業監督管理機構核準。
第一百七十七條 本行設行長1名，由董事會聘任或解聘。本行副行長、行
長助理等高級管理人員由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或其
他高級管理人員。
第一百七十八條 下列人員不得擔任本行行長：
(一) 有《公司法》第146條規定情形的人員；
(二) 有《商業銀行法》第27條規定情形的人員；
(三) 《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》第80、81條規定
情形的人員；
(四) 不具備銀行業監督管理機構或法律、行政法規、部門規章規定條件的
其他人員。
第一百七十九條 行長每屆任期3年，行長連聘可以連任，離任時需進行離
任審計。
第一百八十條 行長對董事會負責，有權依照法律、法規、規章、本章程
及董事會授權，組織開展本行的經營管理活動，並行使下列職權：
(一) 主持本行的日常經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
(二) 代表高級管理層向董事會提交經營計劃和投資計劃，經董事會批準後
組織實施；
(三) 擬訂本行內部管理機構設置方案及分行的設置方案，制定支行的設置
與撤並方案；
(四) 擬訂本行的基本管理制度、制定本行的具體規章；
(五) 提請董事會聘任或解聘本行副行長、行長助理、財務負責人等高級管
理人員；
(六) 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員（包括本行各職
能部門及分支機構的負責人）；
(七) 授權高級管理層成員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活
動；
(八) 決定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘；
(九) 特殊情況下，提議召開董事會臨時會議；
(十) 在本行發生擠兌等重大突發事件時，采取緊急措施，並立即向銀行業
監督管理機構和董事會、監事會報告；
(十一) 法律法規、本章程規定的或董事會授予的其他職權。
第一百八十一條 非董事行長應列席董事會會議，但在董事會會議上沒有表
決權。
第一百八十二條 行長應根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報
告本行重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。行長必須保證該
報告的真實性。
第一百八十三條 行長決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動
保險、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時，應事先聽取工會
的意見。
第一百八十四條 行長應制訂行長工作細則，報董事會批準後實施。
第一百八十五條 行長工作細則包括下列內容：
(一) 行長會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 行長及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 本行資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百八十六條 行長可在任期屆滿前提出辭職。
第一百八十七條 本行高級管理層成員應遵循誠信原則，謹慎、認真、勤勉
地在職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬於本行的商業機會，不得接
受與本行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職。本章程第一百十四條有關
董事的規定適用於高級管理層。
第一百八十八條 本行高級管理層的聘任，嚴格按照有關法律、法規和本章
程的規定進行，任何組織和個人不得幹預本行高級管理層的正常選聘程序。
第一百八十九條 本行高級管理層應根據本行經營活動的需要，建立健全以
內部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要內容的內部控制機制。
本行行長不得擔任信貸評審委員會成員，但對信貸評審委員會通過的授信決
定擁有否決權。
第一百九十條 本行高級管理層應建立向董事會定期報告的制度，及時、
準確、完整地報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前
景等情況。
第一百九十一條 本行高級管理層應接受監事會的監督，定期向監事會提供
有關經營情況，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。
第一百九十二條 本行高級管理層應建立和完善各項會議制度，並制定相應
的議事規則。高級管理人員召開會議應制作會議記錄，重要會議的記錄應報送監
事會。
第一百九十三條 本行高級管理層依法在職權范圍內的經營管理活動不受
幹預。
第一百九十四條 本行高級管理層執行本行職務時違反法律、行政法規、規
章或本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九章 監事和監事會
第一節 監事
第一百九十五條 監事由股東監事、職工監事和外部監事組成。
第一百九十六條 本章程關於董事的任職資格的規定，適用於本行監事。
董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百九十七條 監事每屆任期3年。監事任期屆滿，連選可以連任。股東
監事和外部監事由股東大會選舉或更換。
股東監事由監事會、單獨或合並持有本行有表決權股份3%以上的股東提名，
外部監事由監事會、單獨或合並持有本行有表決權股份1%以上的股東提名。計
算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股。
同一股東及其關聯人提名的監事原則上不應超過監事會成員總數的1/3，原
則上同一股東隻能提名1名外部監事候選人，不應既提名獨立董事候選人又提名
外部監事候選人。
本行應建立和完善監事的市場化選聘機制。
第一百九十八條 監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監
事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、行長和其他高級管
理人員及本行財務的監督和檢查。
監事會應定期對監事進行培訓，提升監事的履職能力。
第一百九十九條 股東監事和外部監事每年在本行工作的時間不得少於15
個工作日。
監事連續2次不能親自出席監事會會議，也不委托其他監事出席監事會會議
的，或每年未能親自出席至少2/3監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應
建議股東大會或職工代表大會予以罷免。
第二百條 監事的薪酬（或津貼）安排由監事會提出，股東大會審議
確定，董事會不得幹預監事薪酬標準。
監事可在任期屆滿前提出辭職，本章程第七章有關董事辭職的規定，適用於
監事。
第二百零一條 監事應遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和
勤勉的義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產。
第二百零二條 監事應當保證本行披露的信息真實、準確、完整。
第二百零三條 監事可列席董事會會議、董事會專業委員會會議、高級管
理層會議，並有權對會議決議事項提出質詢或者建議。
第二百零四條 監事不得利用其關聯關系損害本行利益，若給本行造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第二百零五條 監事執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 外部監事
第二百零六條 本行外部監事享有監事的權利，對本行董事會、高級管理
層及其成員進行監督，根據監事會決議組織開展監事會職權范圍內的監督工作；
外部監事一致同意的情況下，有權書面提議監事會向董事會提請召開臨時股東大
會。
第二百零七條 外部監事的任職資格及條件適用本章程第七章第二節有
關獨立董事任職資格及條件的規定，並符合銀行業監督管理機構的規定。
外部監事不得在可能與本行發生利益沖突的金融機構兼任外部監事。
外部監事不應在超過兩傢商業銀行同時任職。
外部監事在本行任職時間累計不得超過6年。
第二百零八條 因嚴重失職被銀行業監督管理機構取消任職資格的外部
監事，不得再擔任本行外部監事。其職務自任職資格取消之日起當然解除。
第二百零九條 外部監事有下列情形的，構成前條所述的“嚴重失職”：
(一) 泄露本行商業秘密，損害本行合法利益；
(二) 在履行職責過程中接受不正當利益；
(三) 利用外部監事地位謀取私利；
(四) 在監督檢查中應發現問題而未能發現或發現問題隱瞞不報，導致本行
重大損失的；
(五) 銀行業監督管理機構、中國證券監督管理委員會認定的其他嚴重失職
行為。
第二百一十條 外部監事應親自出席監事會會議，因特殊情況不能親自出
席的，可委托其他外部監事代為出席會議。本章程有關獨立董事親自出席董事會
會議的次數、工作時間的最低限額標準的規定適用於外部監事。
第三節 監事會
第二百一十一條 本行設監事會。監事會是本行的監督機構，應向股東大會
負責，對本行財務以及董事、行長和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進
行監督，維護本行及股東的合法權益。監事會由9名監事組成，其中職工監事和
外部監事的比例均不應低於1/3。
監事會中的職工監事由本行職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式
民主選舉產生、罷免和更換。
第二百一十二條 本行監事會設監事長1人，根據需要可設副監事長1人，
監事長和副監事長由全體監事過半數選舉產生，監事長應由專職人員擔任。
監事長應具有財務、審計、金融或法律等某一方面的專業知識和工作經驗。
監事長負責召集和主持監事會會議，監事長不能履行職務或不履行職務的，
由副監事長召集和主持監事會會議，副監事長不能履行職務或不履行職務的，由
半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
第二百一十三條 監事會行使下列職權：
(一) 監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發
展戰略，定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性進行監督；
(二) 對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理
性進行監督；
(三) 對董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、重要財務決策和執
行情況進行監督，對財務管理、風險管理和內部控制等進行監督檢查
並督促整改；
(四) 對董事、高級管理人員執行本行職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免
的建議；
(五) 對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；
(六) 要求董事、董事長和高級管理層成員糾正其損害本行利益的行為；
(七) 對董事的選聘程序進行監督；
(八) 根據需要對董事和高級管理層成員進行離任審計；
(九) 根據需要可向董事會和高級管理層及其成員或其他人員以書面或口頭
方式提出建議、進行提示、約談、質詢並要求答復；
(十) 依據公司法第151條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(十一) 制訂及修改監事會議事規則；
(十二) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行法定的召集和主持股東大
會會議職責時召集和主持股東大會會議；
(十三) 向股東大會會議提出提案；
(十四) 列席董事會會議和高級管理人員會議，並獲取會議資料；
(十五) 應當對董事會編制的本行定期報告進行審核並提出書面審核意見；
對本行的利潤分配方案進行審議，並對利潤分配方案的合規性、合
理性發表意見。
監督聘用、解聘、續聘外部審計機構的合規性，聘用條款和酬金的
公允性，外部審計工作的獨立性和有效性；對內部審計工作進行監
督；
(十六) 發現本行經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由本行承擔；
(十七) 定期與銀行業監督管理機構溝通本行情況；
(十八) 法律法規、本章程規定的或股東大會授予的其他職責。
第二百一十四條 監事會可根據情況設立提名委員會和監督委員會等專業
委員會，各委員會負責人原則上應由外部監事擔任。
監事會監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案並負責實施相關檢
查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，
對本行經營決策、風險管理和內部控制進行監督檢查。
監事會提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資
格進行初步審核，並向監事會提出建議；對董事的選聘程序進行監督；對全行薪
酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。
第二百一十五條 監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法
規、規章及本章程規定等情形時，應建議對有關責任人員進行處分，並及時發出
限期整改通知；董事會或者高級管理層應及時進行處分或整改並將結果書面報告
監事會。董事會和高級管理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的，監事會應向
銀行業監督管理機構報告，並報告股東大會。
監事會發現董事會和高級管理層未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收
利息、未提足呆帳準備金等情形的，應責令予以糾正。
監事會發現本行業務出現異常波動的，應向董事會或高級管理層提出質疑。
第二百一十六條 監事會應每年向股東大會至少報告1次工作，報告內容包
括：
(一) 對本行董事會和高級管理層及其成員履職、財務活動、內部控制、風
險管理的監督情況；
(二) 監事會工作開展情況；
(三) 對有關事項發表獨立意見的情況；
(四) 其他監事會認為應向股東大會報告的事項。
職工監事還應接受職工代表大會、職工大會或其他民主形式的監督，定期向
職工代表大會等報告工作。
第二百一十七條 監事會在履行職責時，有權向本行相關人員和機構瞭解情
況，相關人員和機構應給予配合，任何人不得幹預、阻撓。
監事會在履職過程中，可采用非現場監測、檢查、列席會議、訪談、審閱報
告、調研、問卷調查、離任審計和聘請第三方專業機構提供協助等多種方式。監
事會有權依據履行職責需要，使用本行所有經營管理信息系統。
監事會擁有獨立的費用預算，有權根據工作需要獨立支配預算費用。監事會
行使職權的費用由本行承擔。
第二百一十八條 本行重大決策事項應事先告知監事會，並向監事會提供經
營狀況、財務狀況、重要合同、重大事件及案件、審計事項、重大人事變動事項
以及其他監事會要求提供的信息。
監事應列席董事會會議，列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權。
列席董事會會議的監事應將會議情況報告監事會。
監事會認為必要時，可指派監事列席高級管理層會議。
第二百一十九條 監事會例會每季度召開1次，有監事提議或監管部門要求
時，應當召開臨時監事會議。監事長應在接到提議或監管部門要求後10日內，
召集和主持監事會會議。
第二百二十條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和
會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第二百二十一條 監事會應制訂規范的監事會議事規則，其內容包括通知、
文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。
監事會可下設辦公室，作為監事會的辦事機構。監事會辦公室聘用的工作人
員應具備相關專業知識，以充分保證監事會監督職責的履行。
本行將保障監事會工作的正常開展，為監事會提供必要的工作條件和專門的
辦公場所。
第二百二十二條 監事會可要求本行董事、行長及其他高級管理人員、內部
及外部審計人員出席監事會會議，回答所關註的問題。
第二百二十三條 監事會的議事方式為：由召集人或其指定的監事確認出席
監事人數並對召集事由和議題進行說明，由出席監事進行討論和發言，對議案進
行表決，形成會議記錄。
第二百二十四條 監事會的表決方式為：記名投票表決、舉手表決或通訊表
決，出席會議的監事每人擁有一票表決權。監事會決議由全體監事1/2以上表決
通過。
第二百二十五條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應在會
議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。
監事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不少於10年。監事會的決定、決
議應報銀行業監督管理機構備案。
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百二十六條 本行依照法律、行政法規和國傢有關部門的規定，制定本
行的財務會計制度。
第二百二十七條 本行在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證券監督
管理委員會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束
之日起2個月內向中國證券監督管理委員會派出機構和證券交易所報送半年度
財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中
國證券監督管理委員會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第二百二十八條 本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。本行的資產
不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百二十九條 本行按照國傢和地方的有關稅收規定，依法納稅。
第二百三十條 本行交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
(一) 彌補以前年度的虧損；
(二) 提取法定盈餘公積金10%，本行法定盈餘公積金累計額為本行註冊資本
的50%以上的，可以不再提取；
(三) 提取一般風險準備金；
(四) 支付優先股股息；
(五) 根據股東大會決議，提取任意盈餘公積金；
(六) 支付普通股股利。
本行持有的本行股份不得分配利潤。
股東大會違反前款規定，在本行彌補虧損、提取法定盈餘公積金和一般風險
準備金之前向優先股股東分配股息、向普通股股東分配利潤的，股東必須將違反
規定分配的利潤退還本行。
第二百三十一條 本行的公積金用於彌補本行的虧損、擴大本行經營或者轉
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補本行的虧損。
第二百三十二條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例
派送新股。但法定盈餘公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資
本的25%。
第二百三十三條 本行股東大會對利潤分配方案作出決議後，本行董事會須
在股東大會召開後2個月內完成普通股股利（或股份）的派發事項。優先股股息
派發時間按該次優先股發行文件的規定確定。
第二百三十四條 本行實行持續、穩定、科學的利潤分配原則，本行的利潤
分配應重視對投資者的合理投資回報並兼顧本行的可持續發展。有關決策和論證
過程中應充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。
本行針對普通股股東的利潤分配政策如下：
本行利潤分配政策為：本行采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配
股利，具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅進行利潤分配。在有條件的情
況下，本行可以進行中期現金分紅。本行董事會根據實際盈利狀況和本行發展需
要，以經審計後凈利潤的一定比例向全體股東進行分配，在每次定期報告中對利
潤分配方案進行詳細披露，經股東大會批準後實施。在本行發展階段屬成長期且
有重大資金支出安排的，根據相關規定本行每年以現金形式分配的利潤不少於當
年實現的可供普通股股東分配利潤的20%。本行董事會未作出現金分配預案的，
應當在定期報告中披露原因及說明未分配利潤的用途，獨立董事應當對此發表獨
立意見。
如外部經營環境發生變化或者因本行自身經營狀況、投資規劃和長期發展的
需要確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策應以股東權益保護為出發
點，並不得違反中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定，有關調整利
潤分配政策的議案需經本行董事會審議後提交本行股東大會批準。
本行針對優先股股東的利潤分配政策如下：
(一) 本行發行的優先股可采取固定股息率或浮動股息率，固定股息率水平
及浮動股息率計算方法依據優先股發行文件的約定執行。除法律法規
或本行股東大會另有決議外，本行已發行且存續的優先股采用分階段
調整的票面股息率，在一個計息周期內以約定的票面股息率支付股息。
(二) 本行在向優先股股東宣派每年約定的股息前，不得向普通股股東分派
股息。
(三) 本行在有可分配利潤的情況下，應對優先股股東分派股息，但根據銀
行業監督管理機構的規定，本行有權取消優先股股息支付且不構成違
約。本行決定取消優先股股息支付的，應在付息日前至少10個工作日
通知投資者。
(四) 本行發行的優先股采取非累積股息支付方式，即在特定年度未向優先
股股東派發的股息或未足額派發股息的差額部分，不累積到下一年度，
且不構成違約事件。
(五) 本行發行的優先股的股東按照約定的票面股息率獲得分配後，不再同
普通股股東一起參加剩餘利潤分配。
第二節 內部審計
第二百三十五條 本行按照獨立原則設立內部審計機構，配備內部審計人員，
以風險、內控為導向對本行財務收支和經營活動進行內部審計監督。
第二百三十六條 本行內部審計部門對董事會及其審計委員會負責，本行內
部審計制度和審計人員的職責經董事會批準後實施，審計負責人向董事會負責並
報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第二百三十七條 本行聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，本行聘用的會計
師事務所聘期一年，可以續聘。
第二百三十八條 本行聘用、解聘、續用會計師事務所由股東大會決定，但
不得聘用本行關聯方控制的會計師事務所為本行審計。
第二百三十九條 本行聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第二百四十條 本行保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百四十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百四十二條 經本行聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一) 查閱本行財務報表、記錄和憑證，並有權要求本行的董事、行長或其
他高級管理人員提供有關的資料和說明；
(二) 要求本行提供為會計師事務所履行職務所必需的其分支機構的資料和
說明；
(三) 列席股東大會。
第二百四十三條 本行解聘或續聘會計師事務所時，應提前30日通知會計
師事務所。股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳
述意見。會計師事務所提出辭聘的，應向股東大會說明本行有無不當情事。
第十一章 通知和公告
第一節 通知
第二百四十四條 本行的通知以下列形式發出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵遞方式送出；
(三) 以公告方式進行；
(四) 本章程規定的其他形式。
第二百四十五條 本行發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第二百四十六條 本行召開股東大會的會議通知，以公告、信函、傳真等方
式進行。
第二百四十七條 本行召開董事會的會議通知，以專人送達、信函、通訊、
傳真、電子郵件等方式進行。
第二百四十八條 本行召開監事會的會議通知，以專人送達、信函、通訊、
傳真、電子郵件等方式進行。
第二百四十九條 本行通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；本行通知以信函送出的，自交付郵
局之日起第5個工作日為送達日期；本行通知以公告方式送出的，第1次公告刊
登日為送達日期；以電子郵件方式送出的，以電子郵件在發信服務器上所記錄的
發出時間為送達日期；以傳真發送的，在該傳真成功發送後下1個工作日為送達
日期。
第二百五十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第二百五十一條 本行指定《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易
所網站為刊登本行公告和其他需要披露信息的媒體。
第十二章 合並、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合並或分立
第二百五十二條 本行可依法進行合並或分立。
本行合並可采取吸收合並和新設合並兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸
收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，
合並各方解散。
第二百五十三條 本行合並或分立，按照下列程序辦理：
(一) 董事會擬訂合並或分立方案；
(二) 股東大會依照章程的規定作出決議；
(三) 各方當事人簽訂合並或分立合同，並編制資產負債表及財產清單；
(四) 依法辦理有關審批手續；
(五) 處理債權、債務等各項合並或分立事宜；
(六) 辦理解散登記或變更登記。
第二百五十四條 股東大會依照章程的規定同意本行與他方合並或同意本
行分立的，本行與其他當事人簽訂合並或分立合同，報銀行業監督管理機構審批。
第二百五十五條 本行合並或分立，合並或分立各方應編制資產負債表和財
產清單。本行自接到銀行業監督管理機構同意合並或分立批復之日起10日內通
知債權人，並於30日內在報紙上公告。
第二百五十六條 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自
第1次公告之日起45日內，有權要求本行清償債務或提供相應的擔保。本行不
能清償債務或提供相應擔保的，不進行合並或分立。
第二百五十七條 本行合並或分立時，本行董事會應采取必要的措施保護反
對本行合並或分立的股東的合法權益。
第二百五十八條 本行合並或分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽
訂合同加以明確規定。
本行合並後，合並各方的債權、債務，由合並後存續的公司或新設的公司承
繼。
本行分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，本行在分立前與債
權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百五十九條 本行需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
本行應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內
在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之
日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
本行減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百六十條 本行合並或分立，登記事項發生變更的，依法分別向銀行
業監督管理機構和公司登記機關辦理變更審批和變更登記；本行解散的，依法辦
理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
本行增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百六十一條 有下列情形之一的，本行解散或終止並依法進行清算：
(一) 股東大會決議解散，並經銀行業監督管理機構批準；
(二) 因合並或分立而解散；
(三) 不能清償到期債務，經銀行業監督管理機構同意，依法宣告破產；
(四) 違反法律、法規被依法撤銷。
第二百六十二條 本行因有本節前條第（一）項情形而解散的，經銀行業監
督管理機構批準後，在15日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議
的方式選定。
本行因有本節前條第（二）項情形而解散的，經銀行業監督管理機構批準後，
清算工作由合並或分立各方當事人依照合並或分立時簽訂的合同辦理。
本行因有本節前條第（三）項情形而終止的，經銀行業監督管理機構同意後，
由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進
行清算。
本行因有本節前條第（四）項情形的，按照《金融機構撤銷條例》的規定進
行清算。
第二百六十三條 清算組成立後，董事會、行長的職權立即停止。清算期間，
本行不開展新的經營活動。
第二百六十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 通知或公告債權人；
(二) 清理本行財產、編制資產負債表和財產清單；
(三) 處理本行未瞭結的業務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理本行清償債務後的剩餘財產；
(七) 代表本行參與民事訴訟活動。
第二百六十五條 清算組應自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內
在至少一種全國性報刊上公告。
第二百六十六條 債權人應自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的
自公告之日起45日內，向清算組申報其債權，逾期未申報債權的視為放棄債權。
債權人申報債權時，應說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應對債權
進行登記。
第二百六十七條 清算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單後，
應制定清算方案，並報股東大會、人民法院或有關主管機關確認。
第二百六十八條 本行財產按下列順序清償：
(一) 支付清算費用；
(二) 支付本行職工工資、社會保險費用和法定補償金；
(三) 交納所欠稅款；
(四) 清償本行債務；
(五) 按股東持有的股份比例進行分配。優先股股東優先於普通股股東分配
剩餘財產，本行優先向優先股股東支付當期已宣派且尚未支付的股息
和清算金額，其中清算金額為優先股票面金額。本行剩餘財產不足以
支付的，按照優先股股東持股比例分配。
本行財產未按本款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。
第二百六十九條 清算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單後，
認為本行財產不足清償債務的，應向人民法院申請宣告破產。本行經銀行業監督
管理機構同意並由人民法院宣告破產後，清算組應將清算事務移交給人民法院。
第二百七十條 清算結束後，清算組應制作清算報告以及清算期間收支報
表和財務賬冊，報股東大會、人民法院或有關主管機關確認。
清算組應自股東大會或有關主管機關對清算報告確認之日起30日內，依法向
公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告本行終止。
第二百七十一條 清算組人員應忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職
權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行財產。
清算組人員因故意或重大過失給本行或債權人造成損失的，應承擔賠償責任。
第二百七十二條 本章第二節關於清算程序、清算組的職責、清算財產清償
順序的規定僅適用於本行股東大會決議解散清算情形及本行因合並或分立而進
行清算的情形。本行因被宣告破產或被銀行業監督管理機構撤銷而進行的清算，
分別按中國破產法律制度及《金融機構撤銷條例》的規定執行。
第十三章 修改章程
第二百七十三條 有下列情形之一的，本行應修改章程：
(一) 《公司法》、《商業銀行法》或有關法律、行政法規修改後，章程規
定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
(二) 本行的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第二百七十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，
須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百七十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第二百七十六條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予
以公告。
第十四章 附則
第二百七十七條 董事會可依照本章程的規定，制訂本章程細則。章程細則
不得與本章程的規定相抵觸。
第二百七十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以經銀行業監督管理機構核準並在工商行政管理部門最近一次登
記的中文版章程為準。
第二百七十九條 釋義：
(一) 控股股東是指具備下列條件之一的股東：
1、 持有的本行普通股股份（含表決權恢復的優先股）占本行普通股（含
表決權恢復的優先股）股本總額50%以上；
2、 持有本行普通股股份（含表決權恢復的優先股）雖不足50%，但依
其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大
影響的股東。
(二) 主要股東，是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以上股份或
表決權以及對本行決策有重大影響的股東；
(三) 實際控制人，是指雖不是本行的股東，但通過投資關系、協議或者其
他安排，能夠實際支配本行行為的人；
(四) 關聯關系，是指本行控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致本行利
益轉移的其他關系。但是，國傢控股的企業之間不僅因為同受國傢控
股而具有關聯關系；
(五) 銀行業監督管理機構，是指中國銀行業監督管理委員會及/或其派出機
構以及其他根據相關規定對本行業務、經營實施監督管理的政府部門
或機構。
(六) 中小投資者，是指除本行董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合
計持有本行5%以上股份的股東以外的其他股東。
第二百八十條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”含本數；“不滿”、“以
外”、“低於”、“大於”、“多於”、“超過”、“不足”不含本數。
第二百八十一條 本章程所稱“董事”，除非上下文義另有所指或具有特別說
明，包括擔任董事長、副董事長、董事、獨立董事等職務的全部董事會成員。
第二百八十二條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
事會議事規則。
第二百八十三條 本章程經本行股東大會通過、銀行業監督管理機構批準後
生效並實施，修改時亦同。
本章程由本行董事會負責解釋。
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