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現對由湘財證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的湖南三方供應鏈股份有限公司(以下簡稱“公司”)股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)掛牌的申請文件提出反饋意見，請公司與主辦券商予以落實，將完成的反饋意見回復與主辦券商內核/質控部門編制反饋督查報告(模板見附件)，通過全國股轉系統業務支持平臺一並提交：
【溫馨提示】
一、請企業傢和主辦券商特別關註掛牌並發行股票的融資機制設計，如有意向或已實施，具體事宜請咨詢審查人員。在審查期間，對掛牌同時發行股票的，我們將予以單獨列示，並不影響審查進度。
二、主辦券商的內核/質控部門應發揮督查內審責任，督促項目責任人及其成員，特別是推薦掛牌業務承做部門，按照盡調(核查)過程描述、事實(證據)列示、依法合理分析、發表結論性意見、補充披露等步驟開展反鐳復工作，力求反鐳復能做到過程留痕、事實詳勁意見明確、披露充分，並最後對反饋工作再次復核確認。我司審查時對內核/質控部門的督查工作將予以重點關註。
三、信息披露既是義務更是權利(好處)，公開轉讓說明書是投融資對接的重要形式。倡導公開轉讓說明書如實客觀、言簡意賅、通俗易懂，註重歸納提煉，避免冗長和千篇一律，力求個性化和差異化。
為便於吸引投資者，在滿足基本內容要求的前提下可根據實際情況合理安排篇幅，業務部分的內容、格式、順序可以根據企業實際情況統籌，除遵循重要性原則，有針對性和差異化、個性化地披露特殊風險以及生產經營中的不確定因素外，也要註意突出企業亮點的描述，包括業務模式、經營特點、核心競爭力、所處行業特點及行業地位。
鼓勵企業傢用平實易懂的語言(包括大白話)撰寫公司業務部分；鼓勵律師、會計師發揮專業能力，可撰寫相關內容；鼓勵主辦券商回歸投行業務本質，為企業提供更多的增值服務，包括掛牌並發行股票。
四、請主辦券商、律師、會計師等中介機構出具的報告精煉、專業，避免冗長、表述模糊、邏輯不清和避重就輕。
五、請企業傢、經營管理層、董秘/信息披露負責人和財務負責人秉持與投資者當面溝通的心態，在公開轉讓說明書撰寫完畢後拔冗通讀，檢查信息披露是否真實、全面、合規，力求投資者見書即可見公司整體面貌。
引言
一、致公司
貴公司申請在全國股轉系統掛牌的材料已經受理，我們對貴公司申報材料進行瞭審查並出具瞭本次反饋意見。主辦券商對於貴公司的反饋意見的組織落實情況、完成質量、回復速度將直接影響我們對貴公司項目的審查進度。因此，我們建議貴公司作為信息披露第一責任人，除積極安排董事長/總經理、董秘/信息披露負責人及財務負責人等相關人員參與、配合主辦券商落實反饋意見之外，務必督促主辦券商與其他中介機構真實、準確、完整、及時地做出回復。
二、致主辦券商
貴公司同期推薦申報多個項目，請內核/質控部門牽頭組織和督促承做推薦業務部門、各項目負責人、律師及會計師等中介機構落實反饋意見。請內核/質控部門撰寫反饋督查報告，並作為反鐳復的附件一並提交。項目負責人及其成員要積極配合內核/質控部門的督查工作。前述人員請做好接受我司質詢的準備。
為進一步提高效率和主辦券商等中介機構的執業質量，加強執業質量監管，我們將對違反全國股轉系統掛牌相關業務規則、《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》的行為采取監管措施並以主辦券商為單位進行統計、定期公開，納入主辦券商等中介結構執業質量評價體系。
1.企業特色分類
請主辦券商在推薦報告中說明同意推薦掛牌的理由，以投資者需求為導向，對公司特色總結歸類(除按國民經濟行業分類和上市公司行業分類指引以外)，可參考維度如下：
1.1按行業分類
例如：戰略新興產業(節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等)、現代農業、文化創意、互聯網、高新技術企業、傳統產業優化升級、商業模式創新型及其他新興業態。
1.2按投融資類型分類
例如：掛牌並發行、掛牌並做市、有兩個以上的股東是VC或PE、
券商直投。
1.3按經營狀況分類
例如：階段性虧損但富有市場前景、同行業或細分行業前十名、微型(500萬股本以下)、職業經理人管理團隊、研發費用高於同行業、高投入培育型、產品或服務受眾群體或潛在消費者廣泛型。
1.4 按區域經濟分類
例如：具有民族和區域經濟特色。
1.5公司、主辦券商自定義
主辦券商項目組的行業分析師應結合公司實際經營、中介機構盡調內核等情況，對公司分類、投資價值發表意見，也可引用券商的行業研究部門或機構對公司出具的投資價值分析意見。鼓勵券商的行業研究部門或機構直接出具研究報告。
2.產業政策
請主辦券商、律師核查以下事項並發表明確意見：(1)公司業務是否符合國傢產業政策要求，是否屬於國傢產業政策限制發展的行業、業務；(2)若為外商投資企業，是否符合外商投資企業產業目錄或其它政策規范的要求；(3)分析產業政策變化風險。
3.行業空間
請公司結合所處行業政策、市場規模、公司市場地位與競爭優劣勢等因素，客觀、如實地描述公司業務發展的空間。
4.公司特殊問題
4.1 2014年6月18日，有限公司通過股東會決議，同意新增
註冊資本368萬元。請公司補充說明並披露新增貨幣出資是否履行
驗資程序。請主辦券商、律師核查並對程序合法合規性發表意見。
4.2 公司主要運輸車輛為11輛，公司員工結構中顯示倉儲配送
中心2人，請公司補充披露下列內容：(1)公司運輸車輛對應的人員
數量、與公司的勞動用工模式，是否納入公司在冊合同員工范圍，與公司員工崗位結構中的對應情形；(2)是否存在勞務派遣情形，如存在，說明公司與勞務派遣公司(如有)是否存在關聯關系，采取勞務派遣的用工方式是否影響公司服務穩定性、保密性要求，采取大量勞務派遣人員對公司生產經營及持續發展的影響；(3)公司采取勞務派遣用工(如有)的合法合規性，公司若將勞務派遣員工轉為與公司簽訂勞動合同的員工後對公司支付社會保險等成本費用的影響；(4)是否存在因該類用工方式引發的勞資訴訟、糾紛或發生潛在糾紛的風險。
請主辦券商、律師補充核查上述事項並對公司勞動用工合法合規性，信息披露的真實性、對公司持續經營能力的影響發表明確意見。
4.3 公司存在外協情形，請公司補充說明並披露：(1)外協
企業的名稱；(2)外協企業與公司、董事、監事、高級管理人員的關聯關系情況；(3)與外協企業的定價機制；(4)使用外協產生的收入、成本的占比情況；(5)外協的風險控制措施；(6)外協在公司整個業務中所處環節和所占地位重要性。請主辦券商和律師分別就以下事項發表明確意見：(1)外協企業與公司、董事、監事、高級管理人員是否存有關聯關系；(2)公司對外協企業是否存有依賴。
4.4 公司申請材料顯示，公司從事的是第三方檢測服務業務，
在經營中遵守相關質量方面的法律法規要求，不存在違法違規情況。請公司補充說明公司從事的主營業務及該部分關於公司從事的主營業務與其他部分描述不一致的原因，請主辦券商、律師補充核查並發表明確意見。
4.5請主辦券商、律師補充核查公司股東羿東投資咨詢(長
沙)有限公司的基本情況並對其是否屬於私募投資基金管理人或私募投資基金並說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。
4.6 報告期內公司前五大客戶銷售占比在80%以上，且近一年一
期對步步高商業連鎖銷售占比在50%以上。(1)請公司進一步披露報告期向前五大客戶的銷售情況，補充說明並披露主要客戶的獲取方式、交易背景、定價政策和銷售方式；(2)請公司補充披露與前五大客戶是否存在關聯關系，是否對前五大客戶存在重大依賴；(3)請公司補充分析客戶對象構成穩定性、客戶忠誠度及未來變化趨勢，說明是否符合公司的行業與產品經營特征；(4)請公司補充披露是否存在客戶集中風險；(5)請主辦券商、申報會計師對前五大客戶真實性進行核查並發表明確意見。
4.7 報告期內公司存在向個人供應商采購商品和勞務情形。(1)
請公司披露向個人供應商的采購金額及占比；披露現金付款金額及占比，以及現金付款的必要性；披露針對個人供應商的合同簽訂、發票開具、款項結算方式等，披露公司針對采購循環相關的內部控制制度；(2)請主辦券商及申報會計師說明針對公司采購的真實性及完整性執行的具體盡調及審計程序，確認的金額占總金額的比重，並說明取得相關的內外部證據；(3)請申報會計師就上述交易發生的真實性、支收付行為的合規性、對收入、成本費用核算的規范性以及是否存在坐支現金情形發表意見。
4.8 公司2013年實行所得稅核定征收。(1)請公司詳細說明並補
充披露報告期內實行核定征收方式申報繳納企業所得稅的原因；(2)請公司比照查賬征收的標準測算報告期稅收差額，分析並披露核定征收所得稅對公司經營業績和財務狀況的影響；(3)請公司補充披露因所得稅征繳方式變化導致存在補繳或處罰款、滯納金等潛在風險是否須主管稅務機關同意或審批，請律師核查並發表意見；(4)請公司補充提供所轄稅務機關對於報告期內合法納稅的證明文件，並對相關事項補充披露；(5)請公司補充披露控股股東或實際控制人對可能存在的追繳稅款和滯納金的風險的應對措施;(6)請申報會計師對報告期會計核算基礎是否健全、規范進行補充核查並發表意見，並在公開轉讓說明書中披露相關結論;(7)請律師就該行為是否符合“合法規范經營”掛牌條件發表核查意見，並在公開轉讓說明書中披露相關結論；(8)請主辦券商核查上述事項。
4.9 湖南三方農業發展有限公司星沙天華店、湖南三方農業發展
有限公司左傢塘店、湖南三方農業發展有限公司楊傢山店、湖南三方物流有限公司萬傢麗廣場分店為小規模納稅人，適用增值稅率3%。(1)請公司補充披露未申請認定為一般納稅人的原因及合理性；(2)請公司補充提供所轄稅務機關對於報告期內合法納稅的證明文件，並對相關事項補充披露；(3)請申報會計師對報告期會計核算基礎是否健全、規范進行補充核查並發表意見，並在公開轉讓說明書中披露相關結論;(4)請律師就該行為是否符合“合法規范經營”掛牌條件發表核查意見，並在公開轉讓說明書中披露相關結論；(5)請主辦券商核查上述事項。
4.10 請公司補充披露完整格式資產負債表和利潤表。
4.11 請公司補充披露子公司近一年一期收入、凈利潤以及最近
一期末總資產、凈資產數據。
5.披露文件的格式問題
請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等披露文件中包括但不限於以下事項：
(1)為便於登記，請以“股”為單位列示股份數。
(2)請列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤。
(3)公司所屬行業歸類應按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。
(4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。
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(5)在《公開轉讓說明書》中披露掛牌後股票轉讓方式；如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息。
(6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章並簽署最新日期。
(7)請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。
(8)申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。
請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露。
(9)請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。
6、請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在10個工作日內對上述反饋意見逐項落實，並通過全國
股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁)，反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。
經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回復後，將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作，我們將采取自律監管措施。
二○一五年八月三十日
附件
主辦券商：
律師事務所：
會計師事務所：
ⅹⅹ證券公司關於ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的
反饋督查報告
我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關申請文件進行瞭反饋督查，現將有關情況匯報如下： (字體：仿宋 四號圖表字體 宋體 5號)
一、公司基本情況
(一)股份公司成立情況
公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】日，【簡稱】成立，註冊資本【】，出資方為【】。【】年【】月【】日，經過數次增資和股權轉讓後，【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產【】元折為【】萬股，其餘部分計入資本公積金，整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】，住所地為【】。
公司主要業務為【】。公司股權結構圖與股權結構表如下：
1．公司股權結構圖
圖示
2. 股權結構表
序號 股東名稱 持股數(股) 持股比例
1
2
3
合計
3. 股東之間的關聯關系
4.【股東中有使用股權投資、創業投資等字樣及其他類似字樣
從事投資活動的公司或合夥企業，應說明是否為私募基金或私募基金管理人，是否需要履行備案程序及實際履行情況。】
(二)控股股東和實際控制人的基本情況
某某持有公司股份比例為【】%，是公司控股股東。某某是公司實際控制人，認定依據為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷(基本情況)如下：
控股股東簡歷(基本情況)
實際控制人簡歷(基本情況)
一般家庭抽肥 公司控股股東、實際控制人最近二年一期內的變化情況。
(三)業務概述及商業模式
1．業務概述
公司提供的產品(服務)有【】。公司報告期內的主要業務營業收入情況如下表：
【】年【】月 【】年度 【】年度
項目 金額(萬 金額(萬 金額(萬
元) 占比 元) 占比 元) 占比
合計
2．主要產品
3.取得的資質
4.商業模式
【請公司清晰準確描述商業模式，可參照“公司業務立足或屬於哪個行業，具有什麼關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等)，利用該關鍵資源要素生產出什麼產品或提供什麼服務，面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶)，以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高於或低於同行業利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業模式。】
公司商業模式
(四)最近兩年的主要會計數據和財務指標及監管指標簡表
項目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】
【】日 【】日 月【】日
資產總計(萬元)
股東權益合計(萬元)
歸屬於申請掛牌公司的股東權益合
計(萬元)
每股凈資產(元)
歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈
資產(元)
資產負債率(母公司)
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流動比率(倍)
速動比率(倍)
項目 【】年【】月 【】年度 【】年度
營業收入(萬元)
凈利潤(萬元)
歸屬於申請掛牌公司股東的凈利潤
(萬元)
扣除非經常性損益後的凈利潤(萬
元)
歸屬於申請掛牌公司股東的扣除非
經常性損益後的凈利潤(萬元)
毛利率(%)
凈資產收益率(%)
扣除非經常性損益後凈資產收益率
(%)
基本每股收益(元/股)
稀釋每股收益(元/股)
應收帳款周轉率(次)
存貨周轉率(次)
經營活動產生的現金流量凈額(萬
元)
每股經營活動產生的現金流量凈額
(元/股)
由於改制折股導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的，應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法。
如存在每股凈資產小於1的情況，應披露原因。
(五)定向發行情況(如無，報告中刪去此項)
公司掛牌同時發行股份。申報時，公司總股本為_________ 股，股票發行後公司總股本_________股。發行對象為_____________________，發行價格_________元/股，募集資金總額為_________元。_____年______月_____日，_________出具瞭_________號《驗資報告》，對本次增資的情況進行瞭審驗。_____年______月_____日公司已完成本次定向發行的工商變更備案登記(或公司正在辦理工商變更備案登記)。
本次股票發行對象共____名，其中機構投資者____名，自然人____名。各發行對象認購數量如下：
序號 認購人名稱 認購股數(股) 認購金額(元) 與公司及股東、董監 協會備案情況
高關聯關系 (若須)
合計
各發行對象基本情況如下：
本次股票發行完成後股東之間的關聯關系：
二、反饋督查問題
我們根據反饋意見，圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內審、梳理，就督查項目組落實反饋中所發現的公司問題及解決情況報告如下：
(反饋督查問題應為公司重點問題，包括且不限於反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題)
(一)某某問題(簡明扼要，概括總結)
問題描述(簡明扼要描述事實)。
中介機構論證過程(盡調、事實、內核)及問題整改情況。
1.公司就相關問題產生原因、解決規范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。
2.主辦券商和其他中介機構的盡調情況。
(1)盡調過程
(2)事實依據
3.主辦券商和其他中介機構的分析過程及依據。
(1)分析過程
(2)結論意見
4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況
(二)某某問題(要求同上)
(三)某某問題(要求同上)
……
……
三、本次督查工作
針對本次反鐳復，主辦券商內核/質控部門督查項目參與人員開展瞭反鐳復工作，相關情況如下：
1、券商於【】年【】月【】日取得反饋意見,並於【】年【】月【】日將反饋意見內容告知公司。在本次反鐳復完成後，於
【】年【】月【】日將反鐳復內容告知瞭公司。公司董事長、財務總監、信息披露人與券商項目人員於【】年【】月【】日就本次反鐳復內容以【】方式進行瞭溝通、確認。
2、主辦券商內核/質控部門對本次反鐳復的組織過程情況，以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。
《反饋督查報告簽字頁》
項目內核專員 聯系方式：
內核/質控部門負責人 聯系方式：
主辦券商(公章)
年月日
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